ESTATUSTOS SOLICALES DE BSC SOLUTIONS, S.A.
TITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO
Artículo 1º. DENOMINACION.
La Sociedad girará con el nombre de “BSC SOLUTIONS, S.A.”.
Artículo 2º. OBJETO SOCIAL.
El objeto de la Sociedad de medios y comunicación de ganancias (no profesional) consiste en:
Puesta a disposición de los medios oportunos para la realización de actividades de:
A.- Actividades tecnológicas, como el desarrollo e implantación de sistemas domóticos y desarrollo e implantación de software.
B.- Ingeniería y arquitectura en el más amplio sentido, incluido entre otros, la consultoría, diseño, planificación, desarrollo, contratación, instalación e implantación, apoyo logístico, dirección de proyectos, dirección de obras y jefatura de obras.
C.- El estudio, proyecto, construcción y venta de toda clase de obras, así como el montaje y explotación de instalaciones o industrias con sus servicios o productos en el ámbito industrial, de construcción y de energía solar y, en general, renovables.
D.- La construcción completa o parcial, reparación y conservación de edificaciones y de obras públicas.
E.- La compra, promoción, arrendamiento no financiero y venta de edificaciones, viviendas, locales y terrenos, así como de artículos y materiales para la construcción.
F.- La mejora de procesos productivos e industriales.
G.- Servicios de pre impresión y preparación de soportes.
H.- Comercio al por menor de muebles, aparatos de iluminación y otros artículos de uso doméstico en establecimientos especializados.
I.- Otras actividades de impresión y artes gráficas (CNAE 1812). El CNAE correspondiente a la actividad principal es 6201 – Actividades de programación informática. Las actividades integrantes del objeto social pueden ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3º. DURACION DE LA SOCIEDAD
La duración de la Sociedad es indefinida, dando comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.
Artículo 4º. DOMICILIO.
La Sociedad fija su domicilio en la Calle Gaietà García 34 bajo derecha, Gandía 46702 (Referencia catastral 3967701YJ4136N0013YO) La Administración de la Sociedad será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales y el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional.
La Junta General será competente para acordar la creación de la página web corporativa, o para atribuirle tal carácter a una web social ya existente.
El órgano de Administración será competente para su supresión o traslado. Asimismo, será competente para la creación, gestión y supresión de web sociales que no tengan la consideración de página web corporativa.
Artículo 4ºbis. WEB CORPORATIVA, APP CORPORATIVA Y COMUNICACIONES ENTRE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES POR MEDIOS TELEMÁTICOS.
1. Todos los accionistas y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condición, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las de los accionistas se anotarán en el Libro Registro de Accionistas. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento y podrán consignarse en el documento de inscripción de su cargo en el Registro Mercantil.
2. Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podrá tener una página Web Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, junto a una aplicación (“app”) corporativa que informáticamente permita el acceso a ésta. La Junta General, una vez acordada la creación de la Web Corporativa, podrá delegar en el Órgano de Administración la concreción de la dirección URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Decidida la misma el Órgano de Administración la comunicará a todos los accionistas.
3. Será competencia del Órgano de Administración la modificación, el traslado o la supresión de la Web Corporativa.
4. Asimismo, el Órgano de Administración podrá crear, dentro de la Web Corporativa, y en su caso en la app corporativa que informáticamente permita el acceso a ésta, áreas privadas para los diferentes Órganos sociales que puedan existir, particularmente un área privada de accionistas y un área privada de Consejo de Administración, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en el Art. 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas áreas privadas serán visibles en la Web Corporativa, y en su caso en la app corporativa que informáticamente permita el acceso a ésta, pero accesibles sólo por sus usuarios mediante un sistema de identificación consistente en una dirección de correo electrónico, una contraseña y una clave de firma. De acuerdo con lo previsto en el citado artículo, la sociedad habilitará en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes intercambiados a través de estas.
5. La creación de las áreas privadas por el Órgano de Administración se comunicará por correo electrónico a sus usuarios facilitándoles una contraseña de acceso y una clave de firma que podrán ser modificada por ellos.
6. El área privada de accionistas podrá ser el medio de comunicación, por una parte, de los Administradores entre sí (si hubiera más de uno), y por otra, del Órgano de Administración y los accionistas, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.
7. El área privada del Consejo de Administración podrá ser el medio de comunicación entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.
8. La utilización del sistema de identificación por cada accionista, Administrador o miembro del Consejo para el acceso a un área privada les vinculará a todos los efectos legales en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a través de esa área privada. Por tanto, además de los efectos jurídicos que de acuerdo con la Ley y estos estatutos tengan, por su mera inserción, las publicaciones o comunicaciones que se realicen en la web corporativa, y en su caso en la app corporativa que informáticamente permita el acceso a ésta, se imputarán a los accionistas y administradores cualesquiera actuaciones ejecutadas en ella mediante su sistema de identificación.
9. Las notificaciones o comunicaciones de los accionistas a la sociedad se dirigirán al Presidente del Consejo de Administración o a cualquiera de los Administradores si la administración no se hubiera organizado en forma colegiada.
10. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los accionistas, administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, y en su caso en la app corporativa que informáticamente permita el acceso a ésta, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Los datos serán conservados durante el tiempo que perdure la relación y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES SOCIALES
Artículo 5º. CAPITAL.
El capital social se fija en la suma de SESENTA MIL SEIS EUROS, SETENTA Y CUATRO CENTIMOS, representado por QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL OCHENTA (837.630) ACCIONES, de una misma serie, de 0,06985 EUROS de valor nominal cada una de ellas y numeradas correlativamente del 1 al 837.630, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones son NOMINATIVAS, estarán representadas por títulos y se prevé la emisión de títulos múltiples.
Artículo 6º. TITULOS Y CONDICIÓN DE SOCIO.
Los títulos de las acciones se cortarán de libros talonarios y llevarán los requisitos y circunstancias exigidos por la Ley, figurando en un libro registro que llevará la sociedad y en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.
Todas las acciones confieren a su titular la condición de socio, al que atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en los presentes estatutos. Como mínimo, todos los accionistas ostentan los siguientes derechos:
a. Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, en los casos en que éstos sean procedentes.
b. Derecho a la suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones en los términos recogidos en los estatutos.
c. Derecho de información.
d. Derecho de decidir y votar en las Juntas Generales de la sociedad, así como de impugnar los acuerdos sociales.
Se establece la atribución del derecho de un voto por acción, así como se reserva a la sociedad el derecho a la emisión de acciones sin voto en la cuantía y con los requisitos legalmente establecidos.
Artículo 7º. TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.
Las acciones de la sociedad son transmisibles en las formas y por los medios previstos en estos estatutos, y en lo no contemplado por éstos, en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.
1º. Comunicación de las transmisiones a la sociedad. La transmisión por cualquier título de acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o el cambio de control directo o indirecto producido en un accionista persona jurídica, deberá ser comunicada al Órgano de la Administración por escrito mediante correo electrónico certificado, como medio de comunicación de conformidad con los presentes estatutos, que permita acreditar su recepción, indicando todas las circunstancias de aquella, indicando todas las circunstancias de aquella, así como el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo accionista y su dirección de correo electrónico.
2º. Limitaciones a la libre transmisión de las acciones o de derechos derivados de las mismas. Para la transmisión de las acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o derechos de suscripción preferente o de asignación gratuita, se seguirán las reglas que se especifican en este artículo, las cuales serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las acciones de la sociedad o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, incluso conyugales, y cuando, sin ser las acciones objeto de transmisión directa, cambie el control directo o indirecto de personas jurídicas accionistas de la Sociedad.
A estos efectos, se entenderá que se ha producido tal cambio de control cuando la persona física o jurídica que controla directa y/o indirectamente a un accionista persona jurídica deje de ostentar la titularidad, directa o indirecta, de conformidad con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.
También serán aplicables dichas normas a la constitución de derechos de usufructo sobre las acciones y a cualquier negocio jurídico por el que directa o indirectamente se transfiera total o parcialmente o se comprometa a transferir total o parcialmente, cualquier interés sobre los derechos políticos o económicos del accionista sobre las acciones.
3º. Supuestos de libre transmisión voluntaria inter vivos. Toda transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, es libre salvo:
a. Cuando el adquirente sea persona jurídica no accionista.
b. Cuando el adquirente o transmitente sea persona jurídica accionista, y ésta posea, (i) previa a la transmisión o (ii) tras la transmisión, un capital social igual o superior al 30% de las acciones de la sociedad.
4º. Transmisión voluntaria inter vivos sujeta a derecho de adquisición preferente. Cuando no se den las circunstancias del apartado anterior, la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, estará sometida al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas o de la sociedad, para lo cual:
I. El accionista que se proponga trasmitir acciones de la sociedad deberá comunicarlo por escrito mediante correo electrónico certificado, como medio de comunicación de conformidad con los presentes estatutos, al Órgano de Administración, haciendo constar el número y características de aquellas, así como la identidad y domicilio del adquirente, y el precio o valor y demás condiciones de la transmisión. Si la información comunicada no fuera completa el Órgano de Administración podrá desconocer la comunicación hasta que lo sea, comunicándoselo al accionista.
II. El Órgano de Administración, en el plazo de 5 días naturales a partir de su recepción, transmitirá la comunicación a los demás accionistas, a fin de que éstos puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición dentro del plazo de 5 días naturales a contar desde aquél en que la reciban, expresando, en su caso, el número de acciones que desean adquirir. Si fueran varios los interesados en la adquisición se distribuirán las acciones entre ellos a prorrata de su participación en el capital social. El sobrante, si lo hubiere, se adjudicará por el Órgano de Administración por sorteo entre aquellos socios que comuniquen su interés expreso de participar en el mismo, evitando situaciones de comunidad.
III. En el plazo de 5 días, contados a partir del siguiente en que expire el de 5 anterior, el Órgano de Administración comunicará al accionista que pretenda transmitir el nombre de los que desean adquirirlas.
IV. Si ningún accionista ejercitara su derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones como propias, en los términos y con las condiciones establecidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, lo que comunicará al accionista transmitente dentro del mismo plazo de 5 días señalado en el párrafo anterior.
V. El precio de adquisición de las acciones será, en caso de transmisión onerosa, el comunicado por el accionista a la sociedad, y en los demás supuestos el que acuerden las partes y en su defecto, el valor razonable de las mismas en el momento de la comunicación de la transmisión por el accionista a la sociedad. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre a tal efecto el Órgano de Administración.
VI. La forma de pago del precio y las demás condiciones de la operación serán las establecidas en la comunicación realizada por el accionista transmiten te a la sociedad. Si parte del precio estuviere aplazado en el proyecto de transmisión, el adquirente deberá garantizar su pago mediante aval emitido por una entidad financiera. Si no hubiere plazo en el proyecto de transmisión, el pago de este será al contado.
VII. La transmisión deberá ejecutarse en el plazo máximo de 1 mes desde que fuera autorizada por la sociedad o se hubieran determinado el adquirente o adquirentes y todas las circunstancias de la adquisición.
VIII. Transcurrido el plazo de 15 días naturales desde que se presentó la comunicación de la transmisión sin que la Sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la transmisión puede efectuarse libremente, en las mismas circunstancias comunicadas y dentro del mes siguiente.
IX. En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión, no se hubiere podido ejercitar el derecho de preferente adquisición, los accionistas tendrán igualmente ese derecho. Para ello, cuando el Órgano de Administración haya tenido conocimiento por cualquier medio de la transmisión realizada, pondrá en marcha en procedimiento regulado en los párrafos anteriores. Esta norma será también de aplicación cuando la transmisión se realice en condiciones distintas a las notificadas a la sociedad.
5º. Transmisión mortis causa libre. Será libre la transmisión mortis causa de acciones a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del accionista fallecido.
6º. Transmisión mortis causa sujeta a derecho de adquisición preferente. Las transmisiones de acciones mortis causa a favor de personas diferentes de las especificadas en el apartado anterior estarán sometidas al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los términos establecidos en el artículo 124 de la Ley de Sociedades de Capital.
7º. Transmisión forzosa. Las transmisiones de acciones como consecuencia de un procedimiento de ejecución, a favor de personas diferentes de las especificadas en el apartado 3 de este artículo, estarán sometidas al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los términos y con el procedimiento regulado en los artículos 125 y, por remisión, el 124, de la Ley de Sociedades de Capital.
8º. Incumplimiento de los requisitos para la transmisión de acciones. Las transmisiones de acciones en que no se hayan cumplido los requisitos precedentes no serán reconocidas por la sociedad, que podrá negar al adquirente la cualidad de accionista y los derechos inherentes a la acción.
9º. Transmisión de acciones sometidas a derecho de adquisición preferente con el consentimiento de los accionistas. Cuando la transmisión sometida a derecho de adquisición preferente se efectúe con el consentimiento expreso por un porcentaje igual de accionistas con derecho a voto igual o superior al de la modificación de los estatutos, prestado en Junta General o fuera de ella, no será preciso el cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo.
TITULO III
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 8º. LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD SON:
1º. La Junta General.
2º. La Administración.
SECCION 1ª LA JUNTA GENERAL
Artículo 9º. JUNTA GENERAL.
Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias; serán convocadas por la administración de la sociedad; se celebrarán en la localidad donde la sociedad tuviere su domicilio y podrá acordarse su prórroga bien a propuesta de la administración, bien a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capi-tal presente en la Junta.
Artículo 10º. CLASES.
La Junta General ordinaria, que deberá haber sido previamente convocada, deberá celebrarse de manera necesaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio económico de la sociedad con el objeto de censurar la gestión social; aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior; y, resolver sobre la aplicación del resultado obtenido, según el balance que sea aprobado al efecto, sin perjuicio de otros asuntos que puedan ser tratados en la misma, de conformidad con lo previsto en el correspondiente Orden del Día.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria, que deberán celebrarse siempre que los Administradores de la sociedad lo consideren oportuno o conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, cuando así sea solicitado por un número de socios titulares de al menos un 5% del capital social, quienes habrán de expresar en su solicitud los asuntos que consideren que deban tratarse en dicha Junta. En este último caso, la Junta deberá ser convocada por los Administradores para su celebración dentro de los dos meses siguientes al del requerimiento a los Administradores, debiendo incluirse en el Orden del Día, por lo menos, los asuntos plasmados en la solicitud de los socios.
Artículo 11º. CONVOCATORIA.
Son de aplicación imperativa las disposiciones legales que regulan la publicidad, plazo de antelación, lugar de celebración, fechas de reunión y demás circunstancias de éstas. La convocatoria será convocada mediante anuncio en la página web de la sociedad que tenga la consideración de página web corporativa de conformidad con el artículo 4.bis de los presentes estatutos, y en su caso en la app corporativa que informáticamente permita a los accionistas el acceso a ésta. En caso de no estar habilitada la página web corporativa antes referida, la convocatoria se efectuará por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad, pudiendo efectuarse esa comunicación por correo electrónico a la dirección de correo electrónico consignada por cada accionista siempre que la remisión esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario. No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior, al Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 12º. CONSTITUCION.
1. Quórum en supuestos generales. Las Juntas Generales quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean por lo menos el 50,01 del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la celebración de la Junta General cualquiera que sea el capital que concurra a la misma.
2. Quórum en supuestos especiales. No obstante lo previsto en el apartado anterior, para que la Junta General puedan adoptar los acuerdos que se refieran a la emisión de obligaciones, aumento o reducción del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución o disolución de la sociedad por alguna de las causas previstas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, y en general, para la válida adopción de cualquier acuerdo que suponga una modificación de los presentes estatutos, deberán concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 70% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 45% del capital social suscrito con derecho a voto. Si en segunda convocatoria concurre menos del 50% del capital social, los acuerdos sobres las materias citadas sujetas a quorum reforzado sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de tres cuartos del capital presente o representado en la Junta.
Artículo 13º. ACTA DE LAS JUNTAS.
Las Juntas Generales serán presididas por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes.
El Presidente estará asistido por un Secretario, designado también por los accionistas asistentes a la Junta.
Los acuerdos se tomarán por mayoría, teniendo en cuenta que a cada acción corresponde un voto; se consignarán en acta que se extenderá en el Libro correspondiente, y deberá ser aprobada en una de las formas preceptuadas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el UNO POR CIENTO del capital social.
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.
Las Certificaciones del Libro de Actas serán libradas por las personas que, en cada caso, ostentan la facultad de certificar a tenor de los dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 14º. ASISTENCIA, LUGAR DE CELEBRACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.
1. Asistencia. Todo accionista que tenga inscrita sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con, al menos, 5 días de anterioridad al de la fecha de celebración de la Junta, podrá acudir a la misma personalmente o representado por medio de otra persona, independientemente del carácter o no de accionista de esta última.
Los Administradores deberán asistir también a las Juntas Generales.
Podrán asistir también los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos y demás personas que a juicio del Presidente de la Junta deban estar presentes en la reunión por interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de otras personas diferentes a las referidas en el párrafo anterior cuando lo juzgue conveniente, pudiendo la Junta revocar dicha autorización.
2. Representación voluntaria. A efectos de la asistencia por medio de representante, los accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener de la sociedad, en cualquier momento desde la publicación de la convocatoria hasta el inicio de la Junta, la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación deberá conferirse por escrito, por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos para el ejercicio del derecho de voto a distancia contemplado en el apartado 4 siguiente, y con carácter especial para cada Junta, excepto en los casos que el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando se haya conferido poder mediante documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorio nacional.
3. Lugar de celebración. Asistencia por medios telemáticos. De conformidad con el artículo 9 de los presentes estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
La asistencia a la Junta General podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
Los asistentes en cualquiera de esas formas se considerarán como siéndolo a una única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal o, en su defecto, en el domicilio social.
4. Voto a distancia. Todo accionista que tenga inscrita sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con, al menos, 15 días de anterioridad al de la fecha de celebración de la Junta, podrá solicitar su derecho a emitir su voto a distancia. La solicitud del derecho a emitir su voto a distancia deberá hacerse mediante el formulario habilitado a tal fin, dando conformidad de veracidad de los datos facilitados y aceptando sus condiciones de procedimiento, al menos con una antelación de 10 días a la fecha de celebración de la primera convocatoria de la Junta General, en la que desea emitir el voto a distancia.
El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante remisión a los Administradores a través de correo electrónico o de la web corporativa o de la app corporativa de un documento informático continente de su voto o delegación, cuya autenticidad, validez e identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto o delegación deberá estar garantizado mediante un sistema seguro de verificación informática que permita su aplicación en un entorno distribuido de manera que la estructura de datos basado en cadena de bloques puede ejercer de base de datos pública no relacional que contenga un histórico irrefutable de información mediante un registro informático encriptado de valor no fungible («NFT») nominativo.
En caso de que el accionista no cuente con los sistemas seguros referidos en el párrafo anterior, será válida la remisión al Órgano de Administración del documento continente del voto o delegación mediante archivo informático y/o digital, debidamente bloqueado sin que quepa una posible modificación posterior de su contenido, y firmado electrónicamente por el accionista mediante firma o certificado electrónico válido y admitido legalmente.
Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta General de accionistas remitiéndolo, antes de su celebración.
El voto a distancia deberá recibirse anticipadamente por la sociedad con un mínimo de 5 días de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta en primera convocatoria. A partir de ese momento, los votos recibidos y validados mediante los medios anteriormente descritos no podrán revocarse o modificarse.
Los votos o delegaciones recibidos por correo electrónico, siempre que sean conformes con los requisitos estatutarios, recibirán una respuesta por correo electrónico certificado de su correcta recepción y validación del voto ejercido o su delegación.
En el caso de que el accionista no reciba en un plazo máximo de 3 días con anterioridad a la hoja fijada para el comienzo de la Junta en primera convocatoria la correcta recepción y validez de su voto a distancia o su delegación, es responsabilidad única del accionista de comunicar a la sociedad, de conformidad con las previsiones estatutarias, de dicha no recepción del correo electrónico validando su voto o delegación. De no recibirse comunicación alguna se considerará que el accionista ha decidido no ejercer su derecho a votar a distancia o su delegación previamente solicitada al Órgano de Administración.
Los accionistas que soliciten adecuadamente en el plazo establecido y los medios habilitados a dicho fin emitir su voto a distancia o delegación serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como si estuvieran presentes en la reunión.
Artículo 15º.
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta tanto Ordinaria como Extraordinaria, se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que estando presente todo el capital social desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración y el Orden del Día a tratar.
Artículo 16º.
Las deliberaciones de la Junta General que serán orales, estarán dirigidas por el Presidente que podrá limitar las intervenciones a tres turnos en pro y tres en contra.
Los acuerdos se tomarán mediante votación.
Las votaciones serán públicas, salvo que por tratarse de elección de cargos o de asuntos de índole personal, pida algún accionista que sean secretas, lo que así se verificará.
SECCION 2ª LA ADMINISTRACION
Artículo 17º. ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN
La administración y representación de la Sociedad, tanto en juicio como fuera de él, corresponde al Órgano de Administración, extendiéndose el ámbito de la representación a todos aquellos actos comprendidos en el objeto social delimitado en los Estatutos.
La administración de la Sociedad podrá adoptar, a elección de la Junta General, cualquiera de las siguientes modalidades:
a) Un ADMINISTRADOR ÚNICO
b) Varios ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, con un mínimo de DOS y un máximo de CINCO.
c) DOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS
d) UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, con un mínimo de TRES miembros y un máximo de SEIS.
Artículo 18º. DESIGNACION DE NUEVOS CONSEJEROS EN CASO DE VACANTES O RENOVACIONES.
En caso de vacante de algún Consejero podrá el Consejo designar provisionalmente entre los accionistas los nuevos Consejeros, de entre los socios, a reserva de la aprobación de estos nombramientos por la Junta General más próxima. Los Consejeros nombrados para cubrir vacantes no podrán ocuparlas por más tiempo del que le faltase por cumplir al Consejero reemplazado.
La revocación de Consejeros o Administradores podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.
Artículo 19º. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
1. Designación de cargos. El Consejo elegirá un Presidente y un Secretario de entre sus miembros, admitiéndose la designación de un Secretario que no tenga la condición de Consejero. Se podrá también nombrar un Vicepresidente para que sustituya al Presidente en caso de ausencia o enfermedad, así como un Vicesecretario, aunque no tenga la condición de Consejero, para que sustituya al Secretario en caso de ausencia o enfermedad.
2. Presidente del Consejo. El Presidente del Consejo lo es también de la Sociedad y tendrá, además de cuantas facultades competen a los restantes Consejeros, con carácter enunciativo las siguientes:
a. Presidir, dirigir, abrir y cerrar las sesiones del Consejo de Administración y las reuniones de la Junta General de accionistas, así como decidir su convocatoria y actuar de conformidad cuando así proceda, firmando los anuncios y avisos correspondientes.
b. Firmar los títulos o resguardos de las acciones u obligaciones emitidas por la sociedad.
c. Vigilar la buena marcha de la sociedad, procurando y exigiendo el recto cumplimiento de cuantos acuerdos se adopten por el Consejo de Administración y por la Junta General de Accionistas.
d. Autorizar con su firma las Actas de las reuniones de las Juntas Generales y del Consejo de Administración; así como las sucesivas transmisiones de las acciones que vayan produciéndose en la sociedad.
3. Secretario del Consejo. El Secretario del Consejo tiene, además de cuantas facultades competen a los restantes Consejeros si éste lo fuera, con carácter enunciativo, la de redactar las Actas de la Junta General y del Consejo de Administración, así como la custodia de los Libros de Actas de las Juntas generales de la Sociedad y del Consejo de Administración, y el Libro Registro de Acciones Nominativas.
4. Convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración. El Consejo se reunirá cuando lo requiera el interés de la sociedad, y con carácter necesario dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para formular las cuentas anuales del ejercicio anterior y, en su caso, el informe de gestión, así como en todos los demás casos en que deba convocar la Junta General de accionistas.
El Consejo será convocado por su Presidente o por el que haga sus veces. La convocatoria deberá ser comunicada mediante correo electrónico certificado y remitido como mínimo con 10 días de antelación, salvo en los supuestos en los que por urgencia deba realizarse la convocatoria con la antelación y forma que las circunstancias precisen.
El Presidente deberá convocar al Consejo cuando lo estime pertinente para los intereses sociales, y en todo caso, a petición de dos tercios de los Consejeros.
5. Quorum y adopción de los acuerdos del Consejo de Administración. Se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes, presentes o representados. Cualquier Consejero puede conferir su representación a otro Consejero, por escrito y con carácter expreso para la reunión que se trate, respetando la misma forma exigida en el apartado 4 del artículo 14 de los presentes Estatutos.
Para la adopción de los acuerdos del Consejo será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo en el caso de delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración, ya sea en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, y la designación de los administradores que hayan de ocupar dichos cargos, en los que se precisará el voto favorable recogido en el Artículo 20 siguiente de los presentes estatutos.
La votación por escrito y sin sesión sólo será procedente cuando ninguno de los Consejeros se haya opuesto a dicho sistema.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se trasladarán al correspondiente Libro de Actas, debiendo ser firmada cada Acta por el Presidente y por el Secretario del Consejo o por quienes, en su caso, hayan hecho sus veces en la reunión a la que se refiera el Acta. En los casos de votación por escrito y sin sesión también deberá procederse al traslado al Libro de Actas de los acuerdos adoptados y de los votos emitidos por escrito.
6. Lugar de celebración del Consejo de Administración. Asistencia por medios telemáticos. El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social. La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos. Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal. No será necesaria la convocatoria del Consejo cuando estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otros medios técnicos que cumplan los requisitos de los párrafos anteriores, aquellos acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administración, así como el Orden del Día del mismo.
Artículo 20º. NOMBRAMIENTO DE COMISION EJECUTIVA. DELEGACION DE FACULTADES Y APODERAMIENTOS.
El Consejo podrá nombrar de entre su seno una Comisión Ejecutiva, delegando en favor de la misma las facultades que tenga por conveniente, salvo las indelegables. También podrá hacer igual delegación de todas o parte de sus facultades en cualquiera de sus miembros o conferir los apoderamientos que estime convenientes a favor de toda clase de persona, aun cuando no fueren accionistas, sin perjuicio todo ello de lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Para la validez de estos nombramientos se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto sino desde su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 21º.- CAPACIDAD.
Para ser Consejero no se requiere la condición de accionista.
No podrán ser nombrados Consejeros quienes se hallaren comprendidos en alguna de las causas de incapacidad, prohibición o incompatibilidad para ejercer estos cargos previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 22º. DURACION Y RETRIBUCION.
1. Duración. Los Consejeros serán nombrados por un plazo igual para todos ellos de SEIS AÑOS, y podrán ser reelegidos por la Junta General una o más veces por períodos de igual duración máxima.
El nombramiento se entenderá prorrogado hasta la primera Junta General que se celebre tras su vencimiento o hasta que haya transcurrido el plazo previsto para la Junta General Ordinaria.
2. Retribución. El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una cantidad fija anual pagadera en dinero mensualmente y/o una cantidad fija anual pagadera mediante opciones sobre acciones. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos Administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso de Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.
La retribución del administrador será compatible y se entenderá independiente de las retribuciones salariales, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase que se establezcan para aquel administrador que mantenga con la sociedad relación laboral o de prestación de otras clases de servicios, tanto en forma habitual, personal o directa, como ocasional o por el ejercicio de funciones de distinta naturaleza de las expresadas anteriormente de dirección, encuadradas en el Estatuto del Trabajador Autónomo, sin perjuicio de los importes correspondientes habrán de hacerse constar en la Memoria.
Artículo 23º. FACULTADES.
El Órgano de Administración ostentará el poder de representación de la Sociedad, teniendo las más amplias facultades para realizar no sólo actos de administración, sino también de disposición y riguroso dominio, asumiendo la plena representación de la Sociedad tanto judicial como extrajudicialmente.
A título simplemente enunciativo, son de la competencia de la Administración las siguientes facultades:
a) Representar a la Sociedad en juicio o fuera de él, ante cualquier persona o entidad.
b) Administrar bienes muebles e inmuebles; ejercitar y cumplir toda clase de derechos y obligaciones; constituir, modificar y extinguir contratos de todo tipo; constituir, reconocer, aceptar, pagar y cobrar deudas y créditos.
c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 160 f de la Ley de Sociedades de Capital, disponer, enajenar, gravar, adquirir y contratar, respecto de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, derechos personales y reales, acciones y obligaciones, cupones, valores y cualesquiera efectos públicos o privados; comprar, vender, permutar, ceder en pago; realizar aportaciones, retractos, opciones, tanteos, subrogaciones, agrupaciones, agregaciones, segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva, divisiones horizontales; constituir, reconocer, aceptar, transmitir, modificar y extinguir usufructos, servidumbres, prendas, hipotecas y otros derechos personales y reales; aceptar donaciones.
d) Tomar parte en concursos y subastas, formulando propuestas y aceptando adjudicaciones.
e) Decidir la participación de la Sociedad en otras cuyo objeto sea análogo y concurrir a su constitución, modificación, prórroga, disolución y liquidación, ejercitando todos los derechos y obligaciones inherentes a la cualidad de socio y aceptar y desempeñar cargos en ellas.
f) Librar, aceptar, avalar, endosar, negociar, descontar, cobrar, pagar, intervenir y protestar letras de cambio, talones, cheques y otros efectos; abrir, seguir y cancelar depósitos, cuentas corrientes y de crédito, con o sin garantía; concertar, activa o pasivamente, créditos comerciales; dar y tomar dinero a préstamo o crédito, con garantía hipotecaria, de valores o de cualquier otro tipo; avalar y afianzar a terceros; celebrar contratos de arrendamiento financiero o “leasing” sobre bienes muebles o inmuebles; y, en general, operar en Cajas de Ahorros, Bancos, incluso en el de España y otros oficiales y entidades similares, haciendo cuanto, en general, permitan la legislación y la práctica bancarias.
g) Comparecer en Juzgados, Tribunales, Magistraturas, Fiscalías, Sindicatos, Delegaciones, Jurados, Comisiones, Notarías, Registros y toda clase de oficinas públicas o privadas, Autoridades y Organismos del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias y Municipios, en asuntos civiles, penales, administrativos, contencioso y económico administrativos, gubernativos, laborales, fiscales y eclesiásticos de todos los grados, jurisdicciones e instancias; promover, instar, seguir, contestar, terminar como actor, solicitante, coadyuvante, requerido, demandado, oponente o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, actas, juicios, pretensiones, tramitaciones, quejas, recursos, incluso de casación con facultad de formalizar ratificaciones personales, desistimientos y allanamientos.
h) Otorgar poder a Procuradores, Letrados y Graduados Sociales, incluso para recursos extraordinarios de casación, revisión, nulidad e injusticia notoria, con o sin facultad de sustitución, y revocarlos.
i) Otorgar poderes en favor de cualquier persona, con facultad de sustitución, y revocarlos.
TITULO IIII
INVENTARIO, BALANCE Y REPARTO DE BENEFICIOS
Artículo 24º. EJERCICIOS SOCIALES.
Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales.
Por excepción, el primer ejercicio comenzará el día del comienzo de las operaciones sociales y concluirá el último día del año natural. Dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, la administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. En tales operaciones se cumplirán las disposiciones del Título VII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
TITULO V
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Artículo 25º. DISOLUCION Y LIQUIDACION.
La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en los artículos 360, 361, 363 y 368 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Los liquidadores serán designados por la Junta General y su número será siempre impar.