Capital social

La transmisión por cualquier título de acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o el cambio de control directo o indirecto producido en un accionista persona jurídica, deberá ser comunicada al Órgano de la Administración por escrito mediante correo electrónico certificado, como medio de comunicación de conformidad con los presentes estatutos, que permita acreditar su recepción, indicando todas las circunstancias de aquella, indicando todas las circunstancias de aquella, así como el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo accionista y su dirección de correo electrónico.

Para la transmisión de las acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o derechos de suscripción preferente o de asignación gratuita, se seguirán las reglas que se especifican en este artículo, las cuales serán de aplicación a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan las acciones de la sociedad o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, incluso conyugales, y cuando, sin ser las acciones objeto de transmisión directa, cambie el control directo o indirecto de personas jurídicas accionistas de la Sociedad.

A estos efectos, se entenderá que se ha producido tal cambio de control cuando la persona física o jurídica que controla directa y/o indirectamente a un accionista persona jurídica deje de ostentar la titularidad, directa o indirecta, de conformidad con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.

También serán aplicables dichas normas a la constitución de derechos de usufructo sobre las acciones y a cualquier negocio jurídico por el que directa o indirectamente se transfiera total o parcialmente o se comprometa a transferir total o parcialmente, cualquier interés sobre los derechos políticos o económicos del accionista sobre las acciones.

Toda transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, es libre salvo:

a. Cuando el adquirente sea persona jurídica no accionista.

b. Cuando el adquirente o transmitente sea persona jurídica accionista, y ésta posea, (i) previa a la transmisión o (ii) tras la transmisión, un capital social igual o superior al 30% de las acciones de la sociedad.

Cuando no se den las circunstancias del apartado anterior, la transmisión voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, estará sometida al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas o de la sociedad, para lo cual:

I. El accionista que se proponga trasmitir acciones de la sociedad deberá comunicarlo por escrito mediante correo electrónico certificado, como medio de comunicación de conformidad con los presentes estatutos, al Órgano de Administración, haciendo constar el número y características de aquellas, así como la identidad y domicilio del adquirente, y el precio o valor y demás condiciones de la transmisión. Si la información comunicada no fuera completa el Órgano de Administración podrá desconocer la comunicación hasta que lo sea, comunicándoselo al accionista.

II. El Órgano de Administración, en el plazo de 5 días naturales a partir de su recepción, transmitirá la comunicación a los demás accionistas, a fin de que éstos puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición dentro del plazo de 5 días naturales a contar desde aquél en que la reciban, expresando, en su caso, el número de acciones que desean adquirir. Si fueran varios los interesados en la adquisición se distribuirán las acciones entre ellos a prorrata de su participación en el capital social. El sobrante, si lo hubiere, se adjudicará por el Órgano de Administración por sorteo entre aquellos socios que comuniquen su interés expreso de participar en el mismo, evitando situaciones de comunidad.

III. En el plazo de 5 días, contados a partir del siguiente en que expire el de 5 anterior, el Órgano de Administración comunicará al accionista que pretenda transmitir el nombre de los que desean adquirirlas.

IV. Si ningún accionista ejercitara su derecho, la sociedad podrá adquirir las acciones como propias, en los términos y con las condiciones establecidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable, lo que comunicará al accionista transmitente dentro del mismo plazo de 5 días señalado en el párrafo anterior.

V. El precio de adquisición de las acciones será, en caso de transmisión onerosa, el comunicado por el accionista a la sociedad, y en los demás supuestos el que acuerden las partes y en su defecto, el valor razonable de las mismas en el momento de la comunicación de la transmisión por el accionista a la sociedad. Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre a tal efecto el Órgano de Administración.

VI. La forma de pago del precio y las demás condiciones de la operación serán las establecidas en la comunicación realizada por el accionista transmiten te a la sociedad. Si parte del precio estuviere aplazado en el proyecto de transmisión, el adquirente deberá garantizar su pago mediante aval emitido por una entidad financiera. Si no hubiere plazo en el proyecto de transmisión, el pago de este será al contado.

VII. La transmisión deberá ejecutarse en el plazo máximo de 1 mes desde que fuera autorizada por la sociedad o se hubieran determinado el adquirente o adquirentes y todas las circunstancias de la adquisición.

VIII. Transcurrido el plazo de 15 días naturales desde que se presentó la comunicación de la transmisión sin que la Sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la transmisión puede efectuarse libremente, en las mismas circunstancias comunicadas y dentro del mes siguiente.

IX. En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisión, no se hubiere podido ejercitar el derecho de preferente adquisición, los accionistas tendrán igualmente ese derecho. Para ello, cuando el Órgano de Administración haya tenido conocimiento por cualquier medio de la transmisión realizada, pondrá en marcha en procedimiento regulado en los párrafos anteriores. Esta norma será también de aplicación cuando la transmisión se realice en condiciones distintas a las notificadas a la sociedad.

Será libre la transmisión mortis causa de acciones a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del accionista fallecido.